在商业实践中，分公司的设立与运营是许多企业扩大经营规模、拓展市场的重要方式。对于“分公司设立是否有章程，以及凭总公司授权开展经营活动”这一问题，答案是明确的，但需要结合相关法律法规进行具体理解。
一、分公司的法律地位与设立要求
分公司是总公司在住所地以外设立的从事经营活动的机构，它不具有独立的法人资格。根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
关于章程问题：
1. 分公司自身无独立章程：由于分公司不具有法人资格，它不是独立的民事主体，因此分公司自身并不制定独立的公司章程。分公司的经营范围、管理原则等根本性事项，均由其所归属的总公司的章程进行规定和约束。
2. 总公司章程是根本依据：总公司在申请设立分公司时，其自身的、合法有效的《公司章程》是必备的申请文件之一。登记机关会审查总公司章程中关于设立分支机构的权限、程序等规定。因此，分公司的设立与存在，其法律根源和权限边界都源自总公司的章程。
二、总公司授权：分公司运营的法律基石
“凭总公司授权开展经营活动”这一说法，准确地概括了分公司运营的法律实质。
- 授权的必要性：分公司的民事责任最终由总公司承担。因此，分公司的一切经营活动，必须在总公司明确授权的范围内进行。这份授权明确了分公司可以做什么、由谁负责、权限有多大。
- 授权的表现形式：
- 内部授权文件：总公司通常会出具正式的《授权书》或内部决议，明确授予分公司在特定区域、针对特定业务开展经营活动的权利，并指定分公司的负责人。
- 营业执照：分公司经登记后领取的《营业执照》是其开展经营活动最直接、最权威的授权凭证。营业执照上载明的“负责人”和“经营范围”，就是总公司授权范围在法律上的公开体现。分公司的经营范围不得超过总公司的经营范围。
- 总公司章程及制度：总公司章程中关于分支机构管理的条款，以及总公司内部的管理制度，构成了对分公司授权的制度框架。
三、分公司的运营与管理要点
基于以上法律特征，分公司在运营中需注意：
- 严格在授权范围内经营：分公司不得超越营业执照登记的经营范围开展活动，否则可能面临行政处罚，相关合同也可能被认定为无效，责任由总公司承担。
- 财务非独立核算：分公司一般没有独立的财产，其运营资金由总公司拨付，所产生的利润或亏损均归入总公司财务，进行统一核算。
- 人事与管理的从属性：分公司的负责人由总公司任命或授权，重大决策、核心管理制度均需遵循总公司的统一规定。
- 法律责任的承担：分公司因经营活动产生的民事诉讼，可以以分公司为被告，但最终的责任财产是总公司的全部资产。在司法实践中，也常常将总公司列为共同被告或追加为被执行人。
###
分公司作为总公司的延伸机构，其设立本身并不需要独立的章程，而是以总公司的章程和设立决议为基础。其合法运营的核心在于获得并严格遵守总公司的明确授权，该授权最终体现为依法登记的《营业执照》。企业在设立和运营分公司时，必须清晰界定授权边界，建立有效的管控机制，确保分公司活动合法合规，以管控风险，实现集团整体战略目标。
